Алгоритм действий по реорганизации АО в ООО

[topics]

Особенности перерегистрации

В связи с поправками, внесенными в Гражданский Кодекс РФ, с 1.09 акционерные общества будут иметь дополнительные расходы. Потому что отныне реестр акционеров вести может лишь специалист – регистратор, имеющий лицензию. Кроме того в закрытом акционерном обществе необходимо обязательно проводить аудит. Данные услуги не очень недешевые, поэтому для того, чтобы сэкономить, вы можете преобразовать свою компанию в общество с ограниченной ответственностью. Изменения происходят за следующим алгоритмом:

ИНВЕНТАРИЗИРОВАТЬ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И АКТИВЫ → ОРГАНИЗОВАТЬ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ → В ФОНДЫ И ИНСПЕКЦИЮ ПОДАТЬ НЕОБХОДИМЫЕ ДОКУМЕНТЫ → ПОДГОТОВИТЬ К РАБОТЕ ООО

Задача №1 «Инвентаризация активов и обязательств»

До реорганизации следует выполнить инвентаризацию (задача 1), пользуясь пунктом 27 Положения, утвержденного приказом Министерства финансов РФ (за 29.07.98 под № 34н). Чтобы удостовериться в отсутствии долгов, вам также нужно сделать сверку данных с налоговой и фондами.

Задача № 2 «Организация собрания акционеров»

Именно собрание акционеров и принимает решение о реорганизации. Также на этом собрании нужно утвердить устав предприятия, избрать нового директора, и разрешить вопрос распределении акций между всеми участниками. Если у предприятия несколько акционеров, заключение собрания заверяется у регистратора (ГК: подп. 2 пункт 3 статья 67.1).

Задача №3 «Подача документов в фонды и инспекцию»

На протяжении 3 дней после принятия акционерами решения вам следует в инспекцию подать заверенное нотариусом заявление Р12001 (форма). К нему необходимо доложить 2 экземпляра устава новообразованного предприятия и платеж на государственную пошлину (4 тысячи рублей). Отчетность и налоговые декларации в фонды по ЗАО вы (ныне ООО) можете сдать в обычный срок. В тоже время справку 2-НДФЛ вам лучше сдать перед реорганизацией (это отмечается в письме ФНС РФ № ЕД-4-3/17827@ за 26.10.11).

Задача №4 «Подготовка предприятия к работе»

В течение 5 дней после получения вашего заявление инспекция регистрирует общество с ограниченной ответственностью. Сразу после этого нужно выполнить очень много дел: заказать печать, получить письмо о кодах ОКВЭД, в банке открыть счет, перерегистрировать ККТ, оформить право собственности и лицензии. Лучше даже еще сообщить контрагентам о данной реорганизации. И в трудовых книгах сотрудников предприятия написать: «ЗАО стало ООО».

И наконец, в месячный срок со дня реорганизации нужно сообщить региональному отделению главного управления ЦБ РФ об изменении общества и гашении всех акций (пункт 58.2 стандарта, утв. Банком РФ под № 428-П за 11.08.14). И еще: если ранее список акционеров вел какой-либо регистратор, уведомите его о прекращении сотрудничества.

Типы обществ

С недавнего времени все акционерные общества распределяются по двум типам — непубличные и публичные. И при первом же внесении изменения в устав, приведите название предприятия в норму с новыми требованиями. Можно это сделать, например, изменяя размер уставного капитала. Здесь есть тоже определенный алгоритм:

ИЗМЕНИТЬ В УСТАВЕ НАЗВАНИЕ → ПОДАТЬ НЕОБХОДИМЫЕ БУМАГИ В ИНСПЕКЦИЮ → СООБЩИТЬ ОБ ЭТОМ СОТРУДНИКАМ И КОНТРАГЕНТАМ

Пункт 1 «Изменение названия»

Переименовывать общество или нет, решают акционеры или учредитель. На сновании этого решения, вам и нужно внести изменение в устав. Кстати, бывший участник ООО с дохода за долю в уставном капитале должен заплатить НДФЛ. 

Пункт 2 «Подача документов»

Заявление формы Р13001 подают в инспекцию. При этом на «титулке» записывают старое название, а далее — уже новое. Кроме этого, к заявлению  также прикладывают решение собрания и 2 экземпляра уставного документа. Естественно, госпошлину оплачивать не нужно.

Пункт 3 «Уведомление всех заинтересованных сторон»

Следует помнить, что само изменение названия компании не считается ее реорганизацией. Но наименование ЗАО прописано в договорах, на печати трудовых книжках... Вот поэтому лучше уведомить контрагентов об измененном названии и приложить к уведомлению выписку реестра ЕГРЮЛ. Конечно же, вместе с образованием новой компании, меняют печать и вносят эти сведенья в трудовые книги подчиненных. Кстати, еще раз регистрировавать ККТ и менять лицензию в случае изменения названия не нужно.

При этом нельзя забывать, что при преобразовании ЗАО в ООО необходимо перерегистрировать ККТ и
оплачивать уставной капитал ООО можно уже после регистрации.